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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日收到上海证券交易所出具的《关于对浙江德创环保科技股份有限公司控股子公司购买华鑫环保40%股权暨关联交易的问询函》（上证公函【2025】1285号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到问询函后高度重视，积极组织相关部门对问询函中提到的问题进行逐项核查，现就有关情况回复如下：

　　1.控股股东向明崟资产借款的主要背景、利率安排、借款期限、还款安排、借款主要用途、目前还款进度、是否已违约或存在潜在违约可能； （1）控股股东向明崟资产借款的主要背景 1）明崟资产基本情况 2016 5 23 5,000 明崟资产成立于 年 月 日，注册资本 万元人民币，法定代表 人黄爱香，注册及主要办公地址为浙江省绍兴市柯桥区安昌街道创意路199号5 幢107-4。 2）明崟资产主营业务 明崟资产主营资产管理业务。 3）明崟资产股权结构4）明崟资产投资华鑫环保的原因和背景

　　明崟资产主要资产系华鑫环保40%股权，近年来无其他重要业务资产，本次股权交易所得的6,764万元归属于明崟资产，是否用于归还公司控股股东德能产业控股的欠款或进行再投资由明崟资产自身决定；《借款合同》中未明确违约责任，但明崟资产主要股东承诺对于未偿还部分的本金及利息承担连带还款责任，根据合同约定，明崟资产到期应还本付息，也可以提前还款；除上述债权债务关系之外，控股股东德能产业控股与明崟资产不存在其他潜在利益安排。

　　请公司补充披露：（1）标的资产具体业务模式、经营规模、市场占有率、主要客户及供应商、竞争优劣势、经营资质证书及有效期；（2）近三年标的资产的财务数据，并结合目前危废行业相关政策、发展趋势、竞争格局、同行业可比公司经营情况等，说明标的资产亏损的原因及合理性，是否具有可持续盈利能力，本次交易是否损害公司利益；（3）结合上述问题说明公司收购标的资产的主要考虑，标的资产相关业务是否和公司自身业务具有协同性，后续是否有进一步收购标的资产股权的安排。

　　华鑫环保位于绍兴市柯桥滨海工业区，成立于2005年，位于绍兴市柯桥区滨海工业园征海路滨海变电站旁，主营医疗和工业危险废物的焚烧处置。公司总占地面积75.85亩，其中一分厂占地18.73亩，二分厂占地57.12亩，在职员工130余人。公司经营资质齐全，具备工业危险废物经营许可证[浙危废经第3300000158号]、医疗废物收集经营许可证[绍兴医废经第1号]、危险废物道路运输经营许可证[浙交运营许可绍字7号]，可处置现有国家危险废物名录46大类中的23大类、272小类危险废物运营资质，公司主要生产设备包括20t/d回转窑一台、40t/d回转窑一台、70t/d回转窑一台，年处理工业危险废物量30,000吨，医疗废物量9,800吨，公司业务覆盖整个绍兴地区，服务客户近千家，涉及医疗、医药化工、机械制造及其他综合性等多种行业。

　　工业危险废物处置业务中，公司市场部与产废单位进行业务洽谈，了解产废单位基本信息及其产生危险废物的基本情况；产废单位提供危险废物样本，送至公司，由技术部进行检测；技术部完成准入评审并出具意见后，市场部依据准入评审意见，告知产废单位评审结果；如予以接收，市场部与产废单位协商价格，签订合同，并在浙江省固体废物管理信息系统中进行备案；如不予接收，市场部向产废单位说明原因，如产废单位规模较大或对评审结果有异议，市场部协同技术部前往产废单位实地考察，再次进行准入评审。签订合同后，产废单位有处置需求时，在浙江省固体废物管理信息系统中制单上传，公司在该系统中进行确认，安排车辆将危险废物运至公司并入库。

　　在规范化处置中心建设方面，公司先后投入500万元用于危废暂存库升级改造及危废转移全过程信息化管控系统开发，建成具备自动喷淋系统、可燃气体和有毒气体自动报警系统、监控系统、废气吸收系统等符合安全环保标准的规范化危废集中暂存中心；在原有信息系统的基础上进一步延伸公司信息化管控平台，充分实现与省、市级环保管理对接，开发便于客户操作、符合流程规范的危废转移手机端APP系统，不断改善软、硬件条件为危废规范化收运处置提供坚实保障；严格遵守安全、环保相关法律法规，在废物收运、采样分析、安全入库、预处理及焚烧处置、三废达标排放等各危废处置环节实行全方位、全过程规范化管理。

　　2023年，在《排放源统计调查制度》确定的统计调查范围内，全国工业危险废物产生量为10,546.5万吨，利用处置量为10,502.9万吨。工业危险废物产生量排名前五的地区依次为山东、江苏、内蒙古、河北和广东，产生量合计为3,897.5万吨，占全国工业危险废物产生量的37.0%。 根据前瞻产业研究院统计分析显示，2011至2023年期间我国危险废物产生 量大幅增长，如下图所示： 2011-2023年我国危险废物产生量(单位：万吨，%)数据来源：国家统计局 前瞻产业研究院

　　2024年，危废产量继续保持递增态势，全年全国危险废物产生量约1.3亿吨，再创历年新高。产生量位居前5名的行业为化学原料和化学制品制造业，石油、煤炭及其他燃料加工业，有色金属冶炼和压延加工业，黑色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业，占全国产生量的63.3%。产生量位居前5名的废物类别为HW11精(蒸)馏残渣、HW34废酸、HW48有色金属采选和冶炼废物、HW18焚烧处置残渣、HW33无机氰化物废物，占全国产生量的63.7%。

　　其中焚烧处置持证单位38家，能力109.6万吨/年，实际处置量76.2万吨，平均负荷率69.5%；危险废物填埋企业持证单位17家（不含生活垃圾焚烧飞灰填埋场），能力146.4万吨/年，柔性填埋场13座、刚性填埋场10座（其中6家企业同时包含柔性、刚性），实际填埋量23.8万吨，平均负荷率16.3%；水泥窑协同处置设施9座（不包含豁免协同处置），能力约64.5万吨/年，实际协同处置量36.2万吨，平均负荷率56.1%；综合利用持证经营单位188家，能力896.5万吨/年，实际利用量338.8万吨，平均负荷率37.8%，有较大盈余。此外，产废单位自行利用处置量约220.8万吨，平均负荷率70.8%。

　　其中焚烧处置持证单位8家，能力约17.2万吨/年，实际处置约10.47万吨，平均负荷率60.87%；危险废物填埋场8座（含生活垃圾飞灰填埋场4座），合计能力约17.44万吨/年，其中柔性填埋场6座，刚性填埋场2座（其中2家企业包含柔性、刚性填埋场），实际填埋约12.09万吨，平均负荷率69.32%；水泥窑协同处置设施1座（不包含豁免协同处置），能力约5.5万吨/年，实际协同处置约2.47万吨，平均负荷率44.9%；综合利用持证经营单位23家，能力约91.13万吨/年，实际利用44.98万吨，平均负荷率49.25%，有较大盈余。此外，产废单位自建危险废物利用处置设施实际利用处置量约8.15万吨，平均负荷率96.33%。

　　随着行业的高速发展，业内公司数量持续扩张，但新进入者普遍选择技术门槛相对较低的无害化处置模式，并且处理规模普遍较小，大部分企业技术、资金、研发能力弱，处理资质和覆盖区域单一，呈现出显著的“散、小、弱”及单一化的特征，具有核心竞争力的企业较少，因此行业竞争尚处于价格竞争、产能竞争的初级竞争阶段。在未来，随着我国危废处理市场的进一步规范化发展，龙头企业凭借技术研发、处理模式、人才储备和处理规模等全方位的优势，进一步完善全国布局，市场占有率有望大幅度提升。

　　工业危险废物主要来自于工业企业的生产经营过程，随着我国工业的不断发展，危险废物处理行业发展空间巨大。来源浙江省生态环境厅网站的浙江省危废无害化处置行情及趋势分析内容显示：到2030年，浙江省危废产生量约为1,123.3万吨（约为2022年的1.57倍），其中需焚烧处置的危废量约为136.4万吨，需填埋处置的危废量约为33.3万吨，需协同处置的危废量约为52万吨。可以看出，危险废物处理行业未来仍有较大的发展空间。

　　公司多年来深耕大气治理业务，是国内知名的综合性大气治理企业。随着环保产业布局的深化，2019年起，公司正式将危废业务确认为第二发展方向，通过外延式发展，不断完善环保产业链的多元化布局；2021年，公司废盐资源化利用项目建成；2023年，公司控股子公司宁波甬德收购飞乐环保100%股权，开启危废填埋赛道。本次收购华鑫环保，一方面是积极响应国家“无废城市”建设目标，另一方面，收购华鑫环保对公司具有重要战略意义，其深度契合公司向危废领域延伸的发展战略，且能助力公司完善危废产业布局、强化核心竞争力。

　　目前，危废行业正面临产能过剩与同质化竞争的严峻挑战，行业洗牌去产能处于关键阶段。在此背景下，公司废盐资源化业务和危废填埋业务不可避免受到冲击，近年来，尽管已通过降本增效等举措持续优化经营，但业绩表现仍未达预期。为主动应对产业升级压力、突破发展瓶颈，公司计划构建产业链延伸型联盟，联合华鑫环保共建覆盖“危废收集-存储-资源化利用-焚烧-填埋”的全链条处置体系，依托各方在客户资源、区域布局的协同优势，通过统一报价体系、共享运营资源、联合技术服务为客户提供“整体方案+分项实施”的一站式危废处置服务，以协同优势提升市场竞争力。

　　本次交易主要基于公司纵向延伸公司危废处置产业链的需求。公司本次购买股权，有利于拓展危废焚烧业务，与公司现有危废处置业务形成协同，实现合作共赢，交易具有合理性与必要性，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易价格参考具有专业资质的评估机构的评估价格，此次交易最终采用了资产基础法的结果，经双方协商确定，交易定价公平、公允、合理。本次交易不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的行为，符合公司发展战略。

　　本次交易前，公司已取得废盐资源化利用、危废填埋牌照，完成“收集-存储-资源化利用/填埋”的全产业链布局。近年来，受浙江省危废处置行业新批产能陆续建成投产和政策限制填埋占比等因素影响，市场竞争和价格战日益激烈。为突破市场瓶颈，公司积极寻觅优质合作标的，致力于构建产业链延伸型联盟，并通过强强联合的协作模式，为客户提供全方位的危废解决方案，以此有效增强客户粘性、提高市场竞争力；而华鑫环保主营医疗和工业危险废物焚烧，与废盐资源化、危废填埋处于上下游关系，此次收购完成后，公司将达成构建产业链延伸型联盟的目标，从而进一步强化在危废处置领域的核心实力。

　　华鑫环保的垃圾焚烧业务与公司现有废盐资源化利用业务、危废填埋业务处于上下游关系，废盐资源化利用后的部分残渣进入垃圾场焚烧，垃圾焚烧后的残渣进入填埋场填埋，作为危废处置的重要环节，三者协同合作，可以形成“收运-资源化利用-焚烧-填埋”的完整产业链闭环，显著提升业务运营效率。同时，依托完整产业链，公司能够更加全面、系统的为客户提供危废处置成套解决方案及一站式服务，增强客户粘性，在激烈的市场竞争中占据更有利的地位。此外，华鑫环保与公司危废填埋、废盐资源化利用目标客户群体存在重叠，收购完成后，三方可共享客户资源，集中品牌影响力，强化在目标客户群体中的认知度，大幅降低获客成本，进一步巩固市场地位。

　　2025年6月30日，公司货币资金为24,583.48万元，货币资金余额占资产总额比例为12.49%，占流动资产比例为20.13%；货币资金中不属于现金及现金等价物的货币资金为21,086.06万元，其中：保函保证金为11,101.32万元、银行承兑汇票保证金为9,928.73万元、法院冻结资金38.30万元、定期存款16.81万元、ETC保证金0.90万元。剔除受限资金及定期存款后货币资金合计为3,497.42万元，占资产总额比例为1.77%，占流动资产比例为2.87%。其中保函保证金在2025年7-12月到期收回金额2,274.71万元。

　　截至2025年6月末，公司资产负债率为79.22%；本次收购华鑫环保40%股权的主体为宁波甬德，股权交易金额为6,764.00万元，其中交易金额的60%，折合4,058.40万元，由公司优先以自有资金支付，初步计划自有资金支付2,000.00万元，银行等其他融资机构贷款支付2,000.00万元。交易金额40%，折合2,705.60万元，由控股子公司宁波甬德少数股东宁波能源集团股份有限公司按股权比例向宁波甬德增资后支付，根据2025年6月末的财务数据模拟测算，本次交易完成后，公司的资产负债率约为78.37%。

　　截至2025年6月末，公司资产负债率为79.22%；本次收购华鑫环保40%股权的主体为宁波甬德，股权交易金额为6,764.00万元，其中交易金额的60%，折合4,058.40万元，由公司优先以自有资金支付，初步计划自有资金支付2,000.00万元，银行等其他融资机构贷款支付2,000.00万元。交易金额40%，折合2,705.60万元，由控股子公司宁波甬德少数股东宁波能源集团股份有限公司按股权比例向宁波甬德增资后支付，根据2025年6月末的财务数据模拟测算，本次交易完成后，公司的资产负债率约为78.37%。