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　　近年来，一系列支持和推动并购重组的政策陆续出台。在中央层面，2024年国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（下称“新‘国九条’”）。在监管层面，中国证监会2024年发布《中国证监会关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（下称“科八条”）、《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（下称“并购六条”），2025年发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（下称“重组六条”）等。在地方层面，如《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》等出台。

　　并购重组是资本市场的基本功能之一，对于市场统一、资源优化配置、体现优胜劣汰、推动企业做大做优做强和科技创新、促进新质生产力以及资本市场高质量发展至关重要，因此未来的并购市场，政策层面将会进一步加大支持力度，将在优化并购重组政策、改善并购重组生态环境，加强并购服务、发挥市场作用，聚焦并购重组主要方向和重点产业，拓宽并购重组融资渠道、加大资金支持力度，支持跨界并购、深化跨境并购合作，加强并购重组监管、强化风险防控保障等方面，出台更加有力、更具实操性的措施。

　　三是在市场层面，并购重组是企业实现资本市场基本功能的重要体现。融资、价格发现、资源配置所体现的发行、交易和并购重组是资本市场的基本功能。在这三种基本功能中：发行是筹措资金的行为，为企业和上市公司提供血液，具有阶段性和时效性；交易是为企业和资本市场提供流动性，通过交易能够发现上市公司股票的价格、揭示上市公司的价值；而并购重组在一定程度上包含了前述两种功能。通过并购重组将目标公司纳入上市公司，为上市公司带来新的优质资产，为上市公司提供新的血液。同时，并购重组是上市公司资产的重新组合，实现了资本市场资源配置，为资本市场的流动性和上市公司的价值体现提供了帮助。

　　一是并购重组有利于减少炒壳乱象。对于业绩不良、经营不佳、资产减少、治理欠缺、运作不规范等所形成的空有其表的“壳”公司，往往被冠以ST、*ST的风险警示，这些上市公司面临着退市危险。长期以来，二级市场上对这些“壳”公司炒作盛行，乱象丛生，中小投资者盲目跟风、亏损巨大。实际上，在这些“壳”公司中，真正通过自我经营或者并购重组脱壳摘帽的并不多。加大并购重组的力度、强化并购重组质量、严格并购重组审核、严惩“保壳”行为等，有利于降低“壳”资源价值、压缩炒壳空间、减少炒壳乱象，避免中小投资者跟风炒作遭受损失。

　　毫无疑问，目前所发生的证券公司之间的并购案例具有积极意义，使证券公司的整体实力明显增加、业务互补作用明显，增强了证券公司综合竞争力。比如：国泰君安与海通证券的并购重组使原国泰君安的机构业务优势和原海通证券的财富管理、国际业务优势相互补充；近期公告的筹划中的中金公司与东兴证券、信达证券的合并，其业务互补集中体现在投行业务与特色业务、渠道与客户、资本与资源等三大核心维度，或实现从高端到区域、从传统到特色的全业务链互补。

　　从未来趋势看，证券公司之间的并购重组还会不断增加。证券公司并购重组将在政策的积极引导和支持下，按照市场化的方式进行，体现为三个有利于：一是有利于证券公司本身发展，应按照证券公司的发展战略，进行优质资源整合、实现优势互补、提升自我价值、能够做大做优做强；二是有利于资本市场发展，能够进一步挖掘和发挥资本市场资源配置和价格发现的基本功能，实现资本市场的优胜劣汰；三是有利于金融强国建设，扩大证券公司的规模和提升证券公司的质量，形成强大的证券公司参与国际竞争。

　　在中央层面，具体体现为明确政策导向、简化并购重组流程、强化金融保障等。新“国九条”提出“加大并购重组改革力度”“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”。“并购六条”提出“对上市公司之间吸收合并，以及运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司发行股份购买资产（不构成重大资产重组），精简审核流程，缩短审核注册时间”“对突破关键核心技术的科技型企业并购重组实施‘绿色通道’，加快审核进度，提升并购便利度”“鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实施并购重组，增加交易弹性”。

　　在地方层面，体现为聚焦搭建平台、结合产业精准扶持、完善区域配套措施等。比如，深圳成立湾区产业并购服务中心，建立并购重组标的项目库，方便大型民企对接优质中小标的。北京搭建大型民企与中小企业、并购基金的对接渠道。上海在聚焦产业定向扶持行动方案中提出，到2027年形成3000亿元并购规模，支持大型民企在集成电路等领域并购中小企业。安徽明确重点支持优质大型民企并购中小企业、助力产业整合。天津出台13条支持并购措施，推动本地大型民企围绕新兴产业并购中小企业以提升产业集中度。四川鼓励大型民企通过并购相关中小企业向新质生产力转型，拓展产业生态圈。

　　从资本市场发展趋势看，未来的并购重组形态更加丰富、效率更高。并购重组将形成以产业整合类并购为核心，并伴随着多种形式多种创新及特色的并购方式：一是并购重组类型更加多样，比如横向合并、纵向合并、混合合并，吸收合并、新设合并，要约收购、协议收购，现金收购、换股收购等；二是并购重组支付形式更加灵活，比如“股权+现金+业绩对赌”组合支付模式等；三是并购重组在形式上主要涉及产业整合类合并、整体与联合重组、分拆与借壳上市重组、跨境与SPAC（特殊目的收购公司）合并重组、小额快速并购等。

　　在提高并购重组市场化程度上，主要体现为监管部门进一步放松管制，优化审核机制、丰富交易工具、完善配套制度等方面，比如：允许上市公司收购未盈利但具有技术潜力或市场准入资格的资产；降低创新型企业的融资门槛，简化审核程序，缩短审批时限，建立重组简易审核通道；鼓励企业综合运用现金、股份、定向可转债等工具并购，完善并购重组股份对价分期支付机制；完善锁定期与资本退出机制，落实私募基金“反向挂钩”机制，对长期资金的私募基金缩短锁定期；适度放宽并购重组的财务、同业竞争等条件，提高监管包容性、拓宽并购重组边界等。

　　目前，跨界并购的数量仍然偏少。据不完全统计，2024年全年同口径下，跨界并购数量为25起，即使是在“并购六条”颁布后的9月24日至12月27日，上市公司披露的48起并购重组案例中，也仅有12家为跨界并购。而2024年“并购六条”发布后至2025年3月，109家上市公司披露的重大资产收购中，仅有28家为跨界并购，占比26%。可见，跨界并购在上市公司并购重组中仍是少数。但是随着政策的持续推动、产业不断升级、市场化体制机制的不断完善、并购重组热度的升高，以及对跨界并购风控能力的加强，跨界并购案例会逐步增加。未来跨界并购将呈现出规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购重组，加快向新质生产力转型步伐。

　　二是在估值评估上，进一步丰富评估方式，提升估值体系的适配性。在使用传统估值方法的同时，加大新型估值方法的运用。传统的估值方法较为简单，更加侧重于资产基础法、收益法等估值方法，但这一方法对新兴行业或轻资产公司的独特价值考量不足，对于以技术、品牌、用户数据等无形资产为核心的企业，无法准确反映企业真实价值，尤其是对于上市公司并购重组未盈利资产的估值，未盈利资产由于账面亏损，资产结构特殊以及所处行业的快速更迭等，传统的市盈率（PE）、市净率（PB）倍数等价值判断方式难以适用。因此，针对不同类型的并购重组，将会进一步优化估值方式，拓展市销率（PS）、企业价值/营业收入比（EV/S）等价值比率，推动资产基础法优化、尝试量化客户关心、品牌等无形资产价值，避免忽略标的的潜在竞争优势等，以丰富评估方式、提升估值体系的适配性。

　　在未来的并购重组中，对并购整合及其风险管理将会更加重视。对并购整合风险管理将贯穿在并购重组全过程，采取“事前、事中、事后”全流程风险管理，进一步针对性地强化战略、治理、运营、财务、法律等核心风险点的防控管理体系：事前要加强对重组标的公司的全面尽职调查，制订多场景的整合预案；事中要妥善处理好对价支付与业绩补偿履行等关系，在人员、财务、业务方面加强对标的公司控制，细化协议约定，对过程中出现的重大风险具有应急机制和调整方案；事后要加强投后管理，形成完善长效的管控机制，使得并购重组落稳落实。